Düşmanca Devralma (Hostile Takeover) Nedir?

Düşmanca devralma (Hostile Takeover) nedir? düşmanca devralma (hostile takeover), bir şirketin başka bir şirketi, hedef şirketin yönetiminin iradesine rağmen satın alması sürecini ifade eder. Çoğu birleşme ve devralma (M&A) işlemi, taraflar arasında anlaşarak yapılan dostça bir şekilde gerçekleşir. Ancak bazen, hedef şirketin yönetimi bu tür bir devralmaya karşı çıkar ve devralıcı şirketin hedefi satın alabilmesi için daha agresif ve düşmanca bir strateji izlenmesi gerekir.

Düşmanca devralmalar, şirketlerin pazar stratejilerini değiştirmek, yenilikçi teknolojilere veya marka gücüne erişim sağlamak veya yönetimsel sorunlardan yararlanmak gibi çeşitli sebeplerle gerçekleştirilir. Bu tür devralmalar, genellikle hedef şirketin mevcut yönetimi tarafından hoş karşılanmaz ve çok daha karmaşık ve tartışmalı bir süreçtir.

Düşmanca Devralma Süreci Nasıl İşler?

Düşmanca bir devralma süreci genellikle, devralıcı şirketin hedef şirketin hissedarlarına başvurması veya hedef şirketin yönetim kurulunu devralmak için stratejiler geliştirmesi ile başlar. Bu süreç, her iki şirketin hissedarlarını ve yönetim ekiplerini etkileyecek şekilde gelişir.

1. İnce Teklif (Tender Offer)

Devralıcı şirket, hissedarlar aracılığıyla doğrudan hedef şirketteki hisse senetlerini satın almayı teklif eder. Bu teklifte, devralıcı şirket genellikle piyasa fiyatının üzerinde bir fiyat sunar. Bu, hedef şirketin hissedarlarının hisselerini devralıcıya satmalarını teşvik eder. İnce teklif, devralıcı şirketin hedef şirket üzerindeki özsermaye payını artırmasını sağlayacak şekilde yapılır. Çoğu durumda, devralıcı şirketin, hedef şirketin %50’si veya daha fazla hissesine sahip olması gerekir.

Bu tür bir devralma, genellikle şirketin hissedarlarını ikna etmeye yönelik bir stratejidir. Ancak, eğer hedef şirketin yönetimi bu teklifi reddederse, devralıcı şirketin başka yollarla şirketin kontrolünü ele geçirmesi gerekebilir.

2. Vekalet Savaşı (Proxy Fight)

Bir diğer düşmanca devralma yöntemi vekalet savaşıdır. Vekalet savaşında, devralıcı şirket, hedef şirketin hissedarlarını mevcut yönetim kuruluna karşı ayaklandırmaya çalışır. Hissedarlar, yönetim kurulunun onayını almak yerine, vekalet vererek kendi favori yönetim kurulu üyelerini seçerler. Bu, devralıcı şirketin hedef şirketin yönetim kurulunu değiştirme ve devralmayı gerçekleştirme yolunu açar. Vekalet savaşında amaç, şirketin yönetimini kontrol etmek ve devralmayı onaylatmaktır.

Bu tür bir strateji, hedef şirketin yönetiminin güçlü bir karşı duruş sergilemesine rağmen devralıcı şirketin hâlâ başarılı olmasını sağlayabilir. Yönetim değişikliği, devralıcı şirkete hedef şirketin kontrolünü elde etme şansı sunar.

Düşmanca Devralmalara Karşı Savunma Stratejileri

Düşmanca devralmalar genellikle hedef şirketin yönetimi tarafından istenmez. Ancak, şirketlerin kendilerini bu tür saldırılara karşı savunabilmeleri için bazı stratejiler mevcuttur. Aşağıda, düşmanca devralmalara karşı en yaygın kullanılan savunma tekniklerini bulabilirsiniz:

1. Zehir Hapı Stratejisi (Poison Pill)

Zehir hapı, hedef şirketin mevcut hissedarlarına, devralıcı şirketin hisse senetlerini satın almasını zorlaştıracak veya daha az cazip hale getirecek bir savunma stratejisidir. Bu strateji, hedef şirketin mevcut hissedarlarının yeni hisse senetlerini indirimli fiyattan satın almalarına izin vererek hisse fiyatlarını seyreltebilir. Bu durumda, devralıcı şirket, hedef şirketin kontrolünü almak için daha fazla hisse almak zorunda kalır, bu da devralmanın pahalı ve zor hale gelmesini sağlar.

Zehir hapı stratejisi, hedef şirketin hissedarlarını devralıcı şirketten uzaklaştırmaya çalışarak devralma sürecini karmaşıklaştırır.

2. Taç Mücevherleri (Crown Jewels) Savunması

Bu savunma, hedef şirketin en değerli varlıklarını satma stratejisidir. Hedef şirket, önemli ve stratejik varlıklarını (örneğin, değerli bir markayı, patentleri veya kritik teknoloji ürünlerini) satabilir. Bu, devralıcı şirketin hedefin değerini kaybetmesini sağlar ve bu da devralmayı daha az cazip hale getirir.

Taç mücevherleri savunması, hedef şirketin değerini düşürmek ve devralıcıyı uzaklaştırmak için kullanılan yaygın bir tekniktir. Ancak, bu strateji riskli olabilir çünkü şirketin temel varlıklarını kaybetmek uzun vadeli büyüme potansiyelini etkileyebilir.

3. Pac-Man Savunması

Pac-Man savunması, oldukça ilginç bir savunma stratejisidir. Bu strateji, hedef şirketin devralıcı şirketi satın almaya çalışmasını içerir. Yani, düşmanca devralma girişiminde bulunan şirketin tam tersi şekilde, hedef şirket devralıcıyı satın alarak bu saldırıyı boşa çıkarır. Bu savunma, hem stratejik hem de finansal olarak zorlu bir süreçtir ve yalnızca çok güçlü finansal kaynaklara sahip şirketler tarafından kullanılabilir.

4. Beyaz Şövalye Savunması (White Knight)

Beyaz şövalye stratejisinde, hedef şirket, devralıcıdan daha iyi koşullar sunabilecek bir alternatif alıcı bulur. Bu alıcı, hedef şirketin yönetimini ve operasyonlarını devralıcıya karşı Düşmanca Devralma (Hostile Takeover) Nedir? savunabilir. Beyaz şövalye genellikle, hedef şirket için daha uygun ve dostça bir alıcıyı ifade eder. Ancak, bu strateji nadiren başarılı olur ve genellikle karmaşık bir süreç gerektirir.

Düşmanca Devralmalara Karşı Alınacak Diğer Önlemler

Düşmanca devralmalar çoğu zaman hedef şirket için hoş olmayan bir durumdur, ancak doğru stratejilerle bu tür bir tehdide karşı korunabilirler. Şirketler, büyüdükçe ve daha fazla dikkat çektikçe, düşmanca devralma girişimleriyle karşılaşabilirler. Bu yüzden, savunma stratejileri oluşturmak ve gerektiğinde hızla uygulamak, şirketlerin uzun vadeli sürdürülebilirliğini korumalarına yardımcı olabilir.

Düşmanca devralmalar, genellikle yönetim için karmaşık ve zorlayıcı bir durum yaratır. Ancak doğru stratejilerle, bu tür girişimlerin etkilerini minimize edebilir ve şirketin bağımsızlığını koruyabilirsiniz.