Ortaklıktan Ayrılma Durumunda Şirket Dışı Varlıkların Değerlemesi

Ortaklıktan ayrılma durumunda şirket dışı varlıkların değerlemesi şirketler, çoğunlukla uzun yıllar süren emek, özveri ve kararlılıkla inşa edilen yapılardır. Bu yapıların temel taşlarından biri de ortaklıktır. Ancak her ne kadar ortaklık kavramı birlikte hareket etmeyi gerektirse de, zamanla ortaklar arasında anlaşmazlıklar doğabilir ve ortaklıktan ayrılma gündeme gelebilir. Bu gibi durumlarda en çok tartışılan ve karmaşa yaratan konulardan biri, şirketin ve şirket dışı varlıkların hakkaniyetli değerlemesidir.

Bu makalede, ortaklık sona erdiğinde yaşanabilecek muhtemel anlaşmazlıkların önüne geçmek ve adil bir paylaşım sağlamak adına “şirket dışı varlıkların değerlemesi” yöntemini detaylı bir şekilde ele alacağız.

Etkin/Hâkim Ortak Kimdir?

Birçok şirkette, operasyonel ve stratejik kararları elinde tutan bir ya da birkaç etkin/hâkim ortak bulunur. Bu kişiler çoğunlukla şirketin kuruluş aşamasında en fazla emeği veren, finansal ve yönetsel riskleri üstlenen kişilerdir. Bir anlamda, şirketin bugünkü başarısının mimarlarıdır. Bu ortaklar;

• Şirketin günlük yönetiminden sorumlu olur,

• Karar alma süreçlerine liderlik eder,

• İş geliştirme, müşteri ilişkileri ve yatırım gibi kritik alanlarda ön planda yer alır.

Ancak bu süreçte, diğer ortakların katkısı göz ardı edilmemeli ve ortaklık hakları korunmalıdır.

Pasif Ortaklar ve Risk Profilleri

Bazı şirketlerde, pasif ortaklar da bulunmaktadır. Bu ortaklar;

• Şirketin idaresine karışmaz,

• Günlük operasyonlara dahil olmaz,

• Sadece sermaye koymuş ve yatırım yapmış kişilerdir,

• Şirkete zaman, emek veya yönetsel katkı sunmazlar.

Pasif ortaklar, genellikle şirketin büyümesiyle birlikte paylarının değer kazanmasını bekler. Ancak zamanla bu beklenti, etkin ortakla çatışma sebebi haline gelebilir.

Ortaklar Arasındaki Görüş Ayrılıkları

Şirketlerde zamanla şu tür düşünceler oluşabilir:

Etkin/Hâkim Ortak Açısından:

• “Şirketi ben kurdum, ben büyüttüm; dolayısıyla en büyük hak benimdir.”

• “Gelecekteki sorunlardan kaçınmak için hisseleri şimdi almalıyım.”

• “Çocuklarımı şirketin geleceğine hazırlamam lazım.”

Diğer Ortaklar Açısından:

• “Etkin ortak, şirketin kaynaklarını kendi çıkarları için kullanıyor.”

• “Hakkımız olan kâr paylarını alamıyoruz.”

• “Şirket dışındaki mal varlıkları şeffaf değil.”

Bu karşılıklı güvensizlik ortamı, ayrılığı kaçınılmaz kılabilir.

Ortaklıktan Ayrılmada Şirket Değerlemesi Neden Önemlidir?

Ortaklık sona ererken yapılacak adil ve şeffaf bir değerleme, taraflar arasında huzurla yolların ayrılmasını sağlar. Yanlış ya da eksik yapılacak bir değerleme ise uzun yıllar sürebilecek hukuki süreçlerin ve kalıcı kırgınlıkların kapısını aralar.

Şirket Değerleme Yöntemleri Nelerdir?

Ayrılık aşamasında uygulanabilecek başlıca şirket değerleme yöntemleri şunlardır:

1) Net Varlık Değeri Yöntemi

Bu yöntemde, şirketin sahip olduğu tüm varlıklar ve borçlar piyasa değeri üzerinden hesaplanarak net aktif büyüklüğü bulunur. Somut değerlerin esas alındığı bu yöntem, özellikle Ortaklıktan Ayrılma Durumunda Şirket Dışı Varlıkların Değerlemesi gayrimenkul, araç, makine gibi varlıkların ağırlıklı olduğu şirketlerde tercih edilir.

2) İndirgenmiş Nakit Akımı (DCF) Yöntemi

Gelecek yıllarda elde edilmesi beklenen gelirlerin bugünkü değeri hesaplanır. Bu yöntem, şirketin gelecekte yaratacağı potansiyel değeri ortaya koymak için kullanılır ve daha çok hizmet ve teknoloji firmalarında tercih edilir.

3) Şerefiye (Goodwill) Değerlemesi

Şirketin markası, müşteri sadakati, sektördeki itibarı gibi maddi olmayan varlıkları ölçmeye yarar. Özellikle piyasada güçlü bir konumda olan firmalarda bu değer önemli bir pay oluşturur.

Ancak tüm bu yöntemler, sadece şirket içi değerleri hesaba katmaktadır. Etkin ortakların şirket dışında oluşturduğu malvarlıkları dikkate alınmaz.

4) Şirket Dışı Varlıkların Değerlemesi Yöntemi

Yeni bir yaklaşım olarak önerilen bu yöntem, şirketin dışında kalan ve çoğu zaman etkin ortağın şahsi hanesine geçen varlıkların da değerlendirme kapsamına alınmasını öngörür.

Uygulamalı Örnek:

• A şirketi, 10 yıl önce Ali (%60) ve Ahmet (%40) tarafından kurulsun.

• Şirket 10 yıldır kâr dağıtmamış.

• Ahmet şirketten hiçbir kazanç elde etmemiş.

• Ali, şirket dışında 10 milyon TL’lik bir malvarlığına sahip olmuş.

Bu durumda, etkin ortağın malvarlığı şirketin gelirlerinden doğrudan veya dolaylı olarak oluştuysa, bu varlıkların da ortaklık değerlemesine dahil edilmesi gerekir.

Huzur Hakkı ve Fedakârlığın Değerlemesi

Etkin ortağın yıllarca şirkette aktif çalışmasının da bir karşılığı olmalıdır. Bu nedenle, huzur hakkı adı altında bir bedel belirlenmelidir. Örneğin:

• Aylık 20.000 TL huzur hakkı,

• 10 yıl boyunca 2,4 milyon TL eder.

Eğer Ali’nin 10 milyon TL malvarlığı varsa, 2,4 milyon TL bu katkı için düşüldükten sonra kalan 7,6 milyon TL şirket kaynaklı sayılabilir ve %40 oranla Ahmet’in bu değerdeki hakkı hesaplanabilir.

Ayrıca, şirketin bugünkü değerine göre başarı primi de belirlenebilir. Örneğin, şirket 50.000 TL sermaye ile kurulduysa ve değeri bugün 10 milyon TL’ye ulaştıysa, etkin ortağa %10 oranında ekstra bir başarı primi bırakılması da makul görülebilir.

Ortaklık Risklerini Azaltmanın Yolları

Uzun vadeli, sürdürülebilir ve sorunsuz ortaklıklar kurmak için;

• Ortaklık sözleşmeleri detaylı hazırlanmalı,

• Hissedar sözleşmeleri ile görev dağılımı netleştirilmeli,

• Yönetim hakları belirlenmeli,

• Denetim ve şeffaflık süreçleri oluşturulmalı,

• Hissedarlar düzenli olarak bilgilendirilmeli,

• Etkin ortaklar kadar pasif ortakların da hakları gözetilmelidir.

Danışmanlık ve Uzlaşı Kültürü

Şirket dışı varlıkların değerlemesi gibi konular teknik bilgi gerektirdiğinden, deneyimli mali danışmanlar, avukatlar ve bağımsız denetçilerden destek alınmalıdır. Objektif üçüncü gözler, sürecin hakkaniyetli bir şekilde yönetilmesine katkı sağlar.

Duygularla Değil, Rasyonel Verilerle Ayrılın

Ortaklıktan ayrılmak bazen kaçınılmaz bir sondur. Ancak bu sürecin sonunda helalleşme ve karşılıklı anlayış ile yolları ayırmak da mümkündür. Bunun yolu ise duygusal değil, verilere dayalı, objektif, şeffaf ve hakkaniyetli değerlendirmelerden geçer.

“Şirket Dışı Varlıkların Değerlemesi Yöntemi”, bu bağlamda günümüz iş dünyası için önemli bir çözüm yaklaşımı sunmaktadır. Tüm tarafların menfaatlerini gözeten bu yöntem, uzlaşı kültürünün gelişmesine ve şirketlerin itibarlarının korunmasına katkı sağlar.